合同会社の資本金の額

合同会社は、株式会社に適用される会社法４４５条が適用されません。

会社法４４５条２項

実際に払込み又は給付がなされた額の２分の１を越えない額までは、資本金として計上しないことができる。

つまり合同会社では実際に払込み又は給付がなされた額のうち資本金に計上する額は、自由に決めることができます。

ただし、株式会社と異なり、合同会社には資本準備金・利益準備金がないため、資本金に計上しなかった額は、資本剰余金に計上されます。

株式会社の場合は、資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければなりません（会社法４４５条３項）。

【例】合同会社の設立時、１億円が出資された場合

計上した資本金１億円　　　　資本剰余金０円　　　　　　登録免許税７０万円

計上した資本金５００万円　　資本剰余金９５００万円　　登録免許税　６万円

計上した資本金０円　　　　　資本剰余金１億円　　　　　登録免許税　６万円

上記はいずれを選択すことも可能です。

資本金１億円として合同会社の設立登記申請をすると、登録免許税は資本金の額１億円×１０００分の７になり、登録免許税は７０万円とかなり高額になります。

資本金が５００万円として合同会社の設立登記申請をすると、登録免許税は資本金の額５００万円×１０００分の７になり、３万５０００円になりますが、６万円に満たない場合は６万円なので、登録免許税は６万円です。

理論上は資本金０円の合同会社は設立可能ですが、私は見たことがありません。資本金０円であっても合同会社の設立登記申請時に登録免許税６万円が必要です。

そのため合同会社設立時に、多額な出資がされる場合は、資本剰余金に計上すると登録免許税が安くなるので覚えておいてください。

【例】合同会社の増資時、１億円が出資された場合

計上した資本金１億円　　　　資本剰余金０円　　　　　　登録免許税　　　　７０万円

計上した資本金５００万円　　資本剰余金９５００万円　　登録免許税　３万５０００円

計上した資本金１００万円　　資本剰余金９９００万円　　登録免許税　　　　　３万円

計上した資本金０円　　　　　資本剰余金１億円　　　　　資本金が増えないので登記不要

上記はいずれも選択することが可能です。

増資した資本金の額を１億円として合同会社の登記申請をすると、登録免許税は資本金の額１億円×１０００分の７になり、登録免許税は７０万円とかなり高額になります。

増資した資本金の額が１００万円として合同会社の増資登記申請をすると、登録免許税は資本金の額１００万円×１０００分の７になり、７０００円になりますが、３万円に満たない場合は３万円なので、登録免許税は３万円です。

出資はされたが、資本剰余金にのみ計上して資本金に全く計上しない場合は、資本剰余金は登記事項ではないため、そもそも登記が不要になり、登録免許税はかかりません。

そのため合同会社に出資したものの、登録免許税を節約したい場合は、資本金に計上せず、資本剰余金とする方法があることを覚えておいてください。